Conditions Générales des Bons de Commande

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1. Objet; relation avec d’autres accords. Le présent bon de commande client ( Bon de Commande ») est conclu entre l’entité Red Hat émettant le Bon de Commande (« Red Hat ») et le fournisseur mentionné dans les présentes (« le Prestataire ») et couvre la licence et l’achat, le cas échéant, des logiciels et des biens matériels (« Biens ») et/ou services (« Services »). Sous réserve que le Préstataire accepte le présent Bon de Commande dans la langue dans laquelle il est écrit, il renonce à ses droits statutaires à une traduction dans une une autre langue, pour autant que de tels droits éxistent. Tel qu’utilisé aux présentes, les Biens comprennent, dans la mesure du possible, toute la propriété intellectuelle ou autre produit de travail, logiciel, programme, code informatique, document ou autres éléments développés pour Red Hat par le Prestataire ou ses mandataires ou sous-traitants dans le cadre du présent Bon de Commande (« Livrables »). Le présent Bon de Commande prend effet dès le commencent de l’exécution par le Prestataire ou de la date d’acceptation éléctronique ou écrite par le Prestataire du Présent Bon de Commande, selon la première éventualité. Toute disposition ou condition que le Prestataire inclut dans la reconnaissance de ce Bon de Commande (ou de tout autre formulaire pré-imprimé du Prestataire ou des conditions à cliquer) ne sera pas opposable à Red Hat sauf accord exprès écrit par un représentant autorisé de Red Hat. Si le présent Bon de Commande est réputé être une acceptation par Red Hat d’une proposition ou d’une contre-proposition du Prestataire, alors cette acceptation est subordonnée au consentement du Prestataire à tous les termes de ce Bon de Commande, y compris les termes supplémentaires ou différents des termes de la proposition ou de la contre-proposition du Prestataire. Les conditions générales du présent Bon de Commande constitue le contrat complet et liant Red Hat au Prestataire ; sauf à ce que les parties aient signé mutuellement un contrat (« Contrat ») en vigueur à la date du présent Bon de Commande et que le Contrat s’applique aux Services et/ou aux Biens commandés au titre du présent Bon de Commande, alors les dispositions du Contrat prévaudront sur les termes du présent Bon de Commande.

2. Paiement ; factures ; taxes. Red Hat règlera les montants indiqués dans le présent Bon de Commande. Sauf indication contraire expressément indiquée par Red Hat, les paiements seront effectués en dollars des États-Unis et ne sont pas applicables aux ventes, à l’utilisation ou à des taxes similaires. Lesdites taxes seront spécifiquement énumérées et indiquées par le Prestataire dans la facture concernée par la juridiction fiscale et avec une ventilation appropriée entre les Services et les Biens taxables et non taxables. À l’exception de toute somme en litige, toutes les sommes dues par Red Hat seront exigibles et payables dans un délai de 60 (60) jours à compter de la réception d’une facture par Red Hat. Toutes les factures doivent inclure les informations suivantes : le numéro de Bon de Commande Red Hat, le numéro et la description du produit, les tailles, les quantités, les prix unitaires et les totaux, ainsi que toutes les autres informations spécifiées dans le présent Bon de Commande. Red Hat n’est pas tenu de payer une facture non conforme aux dispositions du présent Bon de Commande. Le paiement des factures ne constituera pas une acceptation des Services et/ou des Biens et sera soumis à une compensation proportionnelle à d’autres montants dus par le Prestataire à Red Hat en vertu du présent Bon de Commande ou de la commande en cours de Red Hat, ainsi que toutes les erreurs, pénuries ou défauts relatifs aux Services et/ou aux Biens. Les parties reconnaissent et acceptent que Red Hat a le droit de refuser toute taxe applicable sur les paiements dus en vertu du présent Bon de Commande si une autorité gouvernementale l’exige. Sans limiter ce qui précède, Red Hat peut retenir de tout paiement dû pour les Services et/ou les Biens toutes taxes applicables engageant Red Hat et résultant de la fourniture de ces Services et/ou Biens à Red Hat, une filiale de Red Hat et/ou une filiale. Les parties collaboreront de bonne foi pour minimiser les conséquences fiscales négatives pour chaque partie suite à des transactions transfrontalières. Le Prestataire est seul responsable de toutes les taxes, cotisations ou prélèvements sur ses propres revenus, biens, équipements et logiciels loués ou achetés, ainsi que de toutes taxes qui peuvent être nécessaires ou imposées par une autorité fiscale fédérale, étatique ou locale.

3. Livraison de Bien ; conditions de livraison des logiciels.

3.1 Le présent article 3.1 s’applique à la livraison par le Prestataire de Biens autres que des logiciels ou des Livrables. Le Prestataire doit expédier tous les Biens FCA (Incoterms 2020®). Le Prestataire prendra en charge les risques de perte des Bien jusqu’à ce qu’ils soient reçus par Red Hat conformément à l'article 4 (Inspection ;Recette ) à l’adresse de livraison indiquée par Red Hat. Le Prestataire est responsable de tous les frais d’expédition, tarifs applicables et autres coûts de livraison desBiens . La propriété des Biens passera du Prestataire à Red Hat dès sa Recette par Red Hat à l’adresse de livraison indiquée, sous réserve de l'article 4 (Inspection ; Réception). Le Prestataire prendra toutes les responsabilités pour assurer correctement ces Biens (y compris lorsque les Biens sont en transit) jusqu’au moment où le titre de propriété passe à Red Hat. Le Prestataire (a) doit fournir les garanties et les indemnités indiquées dans le présent Bon de Commande ; et (b) cède et transfère par les présentes et accepte de céder et de transférer à Red Hat les garanties et indemnités des fabricants et donneurs de licence applicables aux Biens. Red Hat n’acceptera aucune livraisonCOD. Tous les Biens doivent être emballés, marqués, étiquetés et autrement préparés pour être expédiés d’une manière conforme aux bons usages commerciaux, aux exigences de marquage du pays d’origine et aux réglementations applicables aux transporteurs habituels et conçus pour prévenir adéquatement les dommages causés aux Biens pendant l’expédition. Une facture commerciale avec des valeurs, pays d’origine et descriptions appropriés qui fournissent suffisamment de détails pour vérifier la classification catégorique de chaque produit inclus dans la livraison doit être fournie. La (les) liste (s) d’emballage doit(vent) être jointe(s) à tous les envois de Biens et indiquer le contenu Red Hat ne sera pas responsable des frais de manutention liés à l’emballage, au conditionnement, aux sacs, aux conteneurs, aux bobines, ou autres coûts (y compris les frais d’assurance avant que la propriété des Biens ne passe à Red Hat), sauf stipulation expresse des présentes. Le Prestataire doit (x) fournir tous les efforts nécessaires pour se conformer aux recommandations applicables en matière de sécurité de la chaîne d’approvisionnement émises par les gouvernements et des normes des organisations du secteur, et (y) fournir à Red Hat ou à son mandataire, dans les meilleurs délais, toute information ou documentation requise par Red Hat pour respecter les lois, réglementations ou exigences administratives applicables.

3.2 Le présent article 3.2 s'applique à la livraison de Biens logiciels par le Prestataire . Le Prestataire livrera ou mettra à disposition de Red Hat, au plus tard à la date de début de la période de licence définie dans la commande ou le Bon de Commande Red Hat applicable et sous forme électronique uniquement, tous les Biens logiciels, clés de licence, informations d’accès ou d’activation, et toute la documentation connexe, les manuels d’utilisateur et toutes autres spécifications pertinentes publiées par le Prestataire (« Documentation »). Le Prestataire livrera ou mettra à disposition de Red Hat toutes les mises à jour, mises à niveau, améliorations et correctifs des Biens logiciels, ainsi que toutes les mises à jour de la Documentation, sous forme électronique uniquement et au plus tard à la date à laquelle chaque mise à jour, mise à niveau, amélioration ou correctif est commercialisé à la disposition des autres clients du Prestataire.

4. Inspection ; acceptation Les Services et/ou les Biens doivent être fournis conformément aux spécifications et conditions du présent Bon de Commande. Tous les Services et/ou Biens sont soumis à l’inspection de Red Hat, à la discrétion de Red Hat, toutefois les parties conviennent que Red Hat n’est pas obligé de procéder à cette inspection et à cette évaluation. Si les Services et/ou les Biens ne sont pas conformes au présent Bon de Commande, le Prestataire remplacera ou corrigera rapidement, suite à la notification de Red Hat, aux frais du Prestataire, lesdits Services et/ou Biens non conformes. Si, après la demande de Red Hat, le Prestataire ne parvient pas à remplacer ou corriger rapidement les Services et/ou Biens non conformes, Red Hat peut, à sa seule discrétion et sans préjudice aux autres recours dont dispose Red Hat, (a) demander par écrit au Prestataire de rembourser tous les montants payés par Red Hat en ce qui concerne ces Services et/ouBiens , montants que le Prestataire doit rembourser dans les quinze (15) jours suivant la notification de Red Hat, (b) engager tout tiers, aux frais et dépens du Prestataire, pour réparer, remplacer ou autrement remédier aux Services et/ou aux Biens (selon le cas) non conformes, (c) résilier le présent Bon de Commande pour manquement de la part du Prestataire, après quoi le Prestataire devra rembourser rapidement les sommes payées par Red Hat pour ces Services et/ou Biens non conformes, ou (d) accepter ces Services et/ou Biens non conformes, sous réserve d’une réduction du prix correspondant à la non-conformité.

5. Garanties.

5.1 Généralités. Le Prestataire déclare et garantit que' : (a) il a le plein pouvoir et l’autorité pour conclure le présent Bon de Commande et pour s’acquitter de ses obligations en vertu des présentes ; (b) il n’y a pas d'instance ou de litige en cours ou menace contre le Prestataire qui nuirait à sa capacité à s’acquitter de ses obligations en vertu du présent Bon de Commande ; (c) la conclusion et l’exécution du présent Bon de Commande ne portent pas atteinte aux conditions générales de tout autre accord ou contrat, ni à aucune obligation légale ; et (d) il se conformera aux lois et réglementations applicables, y compris, mais sans s’y limiter, à toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et des importations (qu’il s’agisse des États-Unis d’Amérique, de l’Union européenne ou autres).

5.2 Services ; Biens. Le Prestataire déclare et garantit que (a) les Biens et les Services seront fournis conformément aux normes de l’industrie et à toutes les lois applicables, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et des importations (qu’il s’agisse des États-Unis d’Amérique, de l’UE (tels que définis ci-dessous) ou autre) ; (b) les Biens seront transférés avec un titre valable et commercialisable, exempts de privilèges et autres charges ; (c) le Prestataire a le droit d’octroyer les cessions et les licences en ce qui concerne les Biens sans avoir besoin d’aucun consentement ; (d) les Services seront fournis de manière satisfaisante et professionnelle par du personnel compétent et qualifié conformément aux règles de l’art et au présent Bon de Commande ; (e) les Biens et Services doivent être exempts de défauts de matériel et de main d’oeuvre et doivent respecter les conditions générales du présent Bon de Commande ; (f) tous les logiciels et matériels fournis doivent être conformes à la Documentation des logiciels et/ou du matériel, aux manuels d’utilisation et aux autres spécifications pertinentes publiées par le Prestataire, le concédant de licence et le fabricant, le cas échéant ; (g) les Biens et Services ne détournent pas ni ne portent pas atteinte aux droits d’auteur, aux secrets commerciaux, aux marques, aux licences, aux brevets ou à tout autre droit de propriété intellectuelle d’un tiers ; et (h) les Biens ne contiennent aucun mécanisme ou code malveillant ou masqué qui puisse endommager ou corrompre les biens ou la propriété de Red Hatou avoir tout autre impact négatif sur Red Hat, ses clients et/ou d’autres tierces parties. Dans le cas où le Prestataire enfreindrait une garantie énoncée dans le présent document, à la seule discrétion de Red Hat et sans préjudice de tout autre recours disponible pour Red Hat, Red Hat peut, à sa discrétion (w) ordonner par écrit au Prestataire de rembourser tous les montants payés par Red Hat en ce qui concerne ces Biens et/ou Services, lesquels montants seront remboursés par le Prestataire dans les quinze (15) jours suivant la notification de Red Hat, (x) aux frais du Prestataire, engager des tiers pour exécuter à nouveau, réparer ou remplacer les Biens et/ou Services non conformes ou y remédier de toute autre manière (selon le cas), (y) résilier le présent Bon de Bommande (en tout ou en partie) conformément à l'article 7 (Résiliation), et/ou (z) renoncer à la non-conformité, sous réserve d'une réduction de prix proportionnelle à la non-conformité.

6. Droits de propriété intellectuelle

6.1 Propriété intellectuelle existante. Chaque partie conserve tous les droits, titres et intérêts sur la Propriété Intellectuelle Existante respective. Le Prestataire s’engage à identifier toute Propriété Intellectuelle Existante contenue dans un Livrable dans le cadre du présent Bon de Commande ou autrement par écrit et par avance à Red Hat. Aux fins du présent Bon de Commande, le terme « propriété intellectuelle existante » désigne tous les droits de propriété intellectuelle mondiaux sur toute technologie, savoir-faire, logiciel, donnée, idée, formule, processus, graphique, Information Confidentielle et tout autre matériel ou information qui sont (a) détenus ou contrôlés par l’une ou l’autre des parties à la Date d’Effet, ou (b) développés par l’une ou l’autre partie en dehors du champ d’application du présent Bon de Commande.

6.2 Droits de propriété et de licence.

1. Sous réserve des autres dispositions du présent article 6.2, le Prestataire accorde par les présentes à Red Hat une licence mondiale, irrévocable, non exclusive, transférable, perpétuelle, libérée et exempte de redevance pour utiliser les logiciels ou autres droits de propriété intellectuelle fournis en tant que partie intégrante des Services et/ou des Biens.
2. Tous les droits, titres, intérêts et propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit (y compris les brevets, les droits d’auteur et les secrets commerciaux) dans et distinés aux Livrables, à l’exception de toute Propriété Intellectuelle Existante du Prestataire, ne devront appartenir uniquement et exclusivement qu’à Red Hat, et le Prestataire cède et consent, par les présentes, à céder ladite propriété intellectuelle (à l’exception de la Propriété Intellectuelle Existante du Prestataire) à Red Hat.
3. Dans la mesure où toute Propriété Intellectuelle Existante du Prestataire est incluse dans ou fait partie d’un Livrable, le Prestataire accorde par les présentes à Red Hat le droit non exclusif, irrévocable, perpétuel, mondial, exempt de redevances, transférable, sous-licenciable de faire, d’utiliser, de vendre, de proposer à vendre, d’importer, de modifier, de prendre en charge, d’opérer, de copier, de distribuer, de mettre à disposition, d’exécuter, de publier et d’afficher la Propriété Intellectuelle Existante du Prestataire en lien avec l’utilisation dudit Livrable par Red Hat.
4. Dans le cas où les Livrables comprennent la propriété intellectuelle d’un tiers, le Prestataire devra obtenir pour Red Hat les mêmes droits sur ladite propriété intellectuelle tierce que ceux indiqués pour la Propriété Intellectuelle Existante du Prestataire dans l'article 6.2 (c) et cédera lesdits droits à Red Hat selon les conditions acceptables pour Red Hat.
5. Sauf indication contraire dans la commande ou le Bon de Commande applicable, tous les Biens logiciels sont accessibles et peuvent être utilisés par un nombre illimité d’utilisateurs simultanés, sur un nombre illimité d’ordinateurs, de serveurs, de systèmes, de réseaux et/ou d'autres environnements ou équipements, et/ou sur un nombre illimité de sites dans tous les territoires géographiques, et ces Biens logiciels sont accessibles et peuvent être utilisés sur, et transférés entre tous les ordinateurs, serveurs, systèmes, réseaux et autres environnements et équipements appartenant, loués, contrôlés ou autrement utilisés par Red Hat ou ses affiliés. Les Biens logiciels sont accessibles et peuvent être copiés et utilisés dans les environnements de développement, de test, de sauvegarde et de récupération d’urgence (en plus des environnements de production).

6.3 « Works for Hire » (travail de commande) ; autres assurances. Sous réserve de l'article 6,.2 (droits de propriété et de licence), (a) les Livrables seront considérés comme des prestations de travail de commande effectués en vertu des lois applicables sur le droit d’auteur, et (b) dans la mesure où Red Hat ne reçoit pas tous les droits, titres et intérêts relatifs à tout Livrable, le Prestataire, par les présentes, cède et accepte de céder à Red Hat tous les droits, titres et intérêts relatifs auxdits Livrables et sans frais pour Red Hat. Le Prestataire signera rapidement tous les documents et fournira autrement une assistance raisonnablement demandée par Red Hat dans le cadre de ses efforts pour obtenir et faire appliquer les brevets, droits d’auteur, droit sur les oeuvres masquées, les droits relatifs aux secrets commerciaux et toute autre protection juridique relative à tout Livrable. Le Prestataire renonce irrévocablement à tous les droits moraux et à tous les autres droits de propriété intellectuelle sur tous les Livrables. Le Prestataire n’a pas de licence ni d’autres droits d’utilisation des Livrables, sauf si cela est raisonnablement nécessaire pour exécuter ses obligations en vertu du présent Bon de Commande et de la commande Red Hat applicable. Le Prestataire convient : (x) d'assister Red Hat de toutes les manières raisonnables demandées par Red Hat, aux frais du Prestataire, pour protéger et défendre tous les droits de propriété intellectuelle et les droits légaux sur les Livrables que Red Hat juge appropriés ; et (y) de traiter tous les Livrables comme des Informations Confidentielles (telles que définies ci-dessous). Le Prestataire accepte irrévocablement de ne pas contester directement ou indirectement les droits de propriété de Red Hat concernant les Livrables. Le Prestataire accepte d’inclure et d’appliquer les dispositions appropriées dans tous les contrats conclus avec les salariés, les entrepreneurs indépendants et les sous-traitants afin d’assurer l’exclusivité de la propriété de Red Hat dans les Livrables et la protection des Informations Confidentielles conformément au présent Bon de Commande.

7. Résiliation. Nonobstant toute disposition contraire, Red Hat peut immédiatement résilier le présent Bon de Commande, en tout ou en partie, à tout moment et sans encourir de pénalité en cas de violation substantielle du présent Bon de Commande ou à la réception par Red Hat d’une notification du Prestataire en vertu de l'article 11 (Divers) dans le cadre d’un événement de force majeure. De plus, Red Hat peut immédiatement résilier ce Bon de Commande, en tout ou en partie, sans motif. La résiliation prend effet par notification écrite. Si Red Hat met fin pour quelque raison que ce soit aux présentes, sa seule obligation ou responsabilité est de payer les Biens acceptés par Red Hat et/ou les Services correctement exécutés par le Prestataire à la satisfaction raisonnable de Red Hat, avant la date d’effet de la résiliation, et le Prestataire remboursera rapidement à Red Hat tous les montants avancés en vertu du présent Bon de Commande qui correspondent aux Services ou aux Biens qui n’ont pas été acceptés par Red Hat ou fournis à la satisfaction raisonnable de Red Hat.

8. Limitation de responsabilité.

8.1 PLAFOND SUR LES DOMMAGES-INTERETS. SOUS RESERVE DE L'ARTICLE 8.3 (EXCLUSIONS), EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ CUMULATIVE TOTALE EN VERTU DES PRÉSENTES NE DÉPASSERA : (A) EN CE QUI CONCERNE RED HAT, LES MONTANTS PAYES ET PAYABLES AU PRESTATAIRE EN VERTU DU PRESENT BON DE COMMANDE ; OU (B) EN CE QUI CONCERNE LE PRESTATAIRE, LE PLUS ELEVE DE DEUX (2) FOIS LES MONTANTS PAYES ET PAYABLES AU PRESTATAIRE EN VERTU DU PRESENT BON DE COMMANDE ET UN MILLION DE DOLLARS (1 MILLION $ US). LES LIMITATIONS CI-DESSUS S’APPLIQUERONT DANS LA LIMITE AUTORISÉE PAR LA LOI.

8.2 EXCLUSION DE CERTAINS TYPES DE DOMMAGES. SOUS RESERVE DE L'ARTICLE 8.3 (EXCLUSIONS), EN AUCUN CAS L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE DES DOMMAGES SPÉCIAUX, INDIRECTS, CONSÉCUTIFS, ACCIDENTELS, PUNITIFS OU EXEMPLAIRES, ET/OU POUR TOUT DOMMAGE POUR PERTE DE PROFITS, DYSFONCTIONNEMENTS, RETARDS, PERTES D’ÉCONOMIES, PERTE D’ACTIVITÉ, PROFITS ANTICIPÉS, INTERRUPTIONS D’ACTIVITÉ OU AUTRE, MÊME SI L’AUTRE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LES LIMITATIONS CI-DESSUS S'APPLIQUERONT DANS LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI. DE PLUS, RED HAT NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DES RÉCLAMATIONS DE TIERS.

8.3 EXCLUSIONS. LES LIMITATIONS INDIQUEES DANS LES ARTICLES 8,.1 (PLAFOND SUR LES DOMMAGES-INTERETS) ET 8.2 (EXCLUSION DE CERTAINS TYPES DE DOMMAGES) NE S’APPLIQUERONT À AUCUN DES ÉLÉMENTS SUIVANTS : (A) BLESSURES CORPORELLES OU DOMMAGES À UN BIEN PERSONNEL TANGIBLE DIRECTEMENT CAUSÉ PAR UNE NÉGLIGENCE, UNE FRAUDE OU UNE FAUTE INTENTIONNELLE D’UNE PARTIE ; (B) OBLIGATIONS D’INDEMNISATION DU PRESTATAIRE EN VERTU DE L'ARTICLE 9 (ASSURANCE ; INDEMNITE ; (C) VIOLATION PAR L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES DE L'ARTICLE 10.1 (CONFIDENTIALITE) ; (D)VIOLATION PAR LE PRESTATAIRE DE L'ARTICLE 10.2 (SECURITE DES DONNEES) ; (E) DOMMAGES LIÉS À OU RÉSULTANT D’UNE ATTEINTE A LA SECURITE (TEL QUE DEFINI CI-DESSOUS) ET/OU PERTE DE DONNEES ; OU (F) TOUTE RÉCLAMATION RELATIVE À L'ARTICLE 6 (DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE)..

9. Assurance ; indemnité. Le Prestataire doit mettre en place et maintenir, à ses propres frais et dépens, une assurance adéquate et suffisante auprès d’une compagnie d’assurances réputée pour couvrir les activités du Prestataire envisagées en vertu du présent Bon de Commande. Afin d’éviter toute ambiguïté, la disponibilité de l’assurance ou des franchises applicables ne limitera pas la responsabilité du Prestataire, ni ne le libèrera de toute responsabilité financière ou responsabilité, en vertu du présent Bon de Commande ou de la commande de Red Hat applicable. Sur demande, le Prestataire fournira à Red Hat les certificats d’assurance pour toutes les couvertures d’assurance. Le Prestataire indemnisera et gardera Red Hat indemne de toutes responsabilités, pertes, coûts, dommages ou dépenses, y compris les honoraires et frais d’avocats raisonnables, résultant ou découlant de demandes de tiers ou de réclamations contre Red Hat relatives à toute action du Prestataire, y compris, sans s’y limiter, l’exécution ou la non-exécution du présent Bon de Commande. Sans limiter ce qui précède, si l’utilisation par Red Hat des Services ou des Biens fournis en vertu du présent Bon de Commande est enjointe ou menacée d’êtreenjointe , le Prestataire doit, à la discrétion de Red Hat : (a) procurer à Red Hat le droit de continuer à utiliser les Services ou les Biens selon les modalités prévues par le présent Bon de Commande ; ou (b) remplacer ou modifier les Services ou les Biens de sorte que l’utilisation de Red Hat devienne noncontrefaisante, sous réserve qu’un tel remplacement ou modification soit équivalent sur le plan fonctionnel à l’original et que toutes les spécifications continuent d’être remplies. Tout Service ou tout Bien modifié ou remplacé sera soumis aux obligations d’indemnisation définies dans les présentes.

10. Confidentialité ; sécurité des données.

10.1 Confidentialité. Les deux parties conviennent que (a) les Informations Confidentielles de l’autre partie seront utilisées uniquement comme raisonnablement nécessaires à l’exécution de ses obligations au titre du présent Bon de Commande et pour Red Hat, si nécessaire pour exercer ses droits en vertu du présent Bon de Commande ; (b) chaque partie utilisera le même degré de prudence pour protéger les Informations Confidentielles de l’autre partie qu’elle utilise pour protéger ses propres Informations Confidentielles de nature similaire, mais en aucun cas moins qu’une diligence raisonnable ; (c) les Informations Confidentielles de l’autre partie ne peuvent être divulguées qu’aux salariés, mandataires, affiliés et sous-traitants ainsi qu’à leurs auditeurs et avocats, dans chaque cas, ayant besoin de connaître ces informations et étant soumis à une obligation écrite (ou professionnelle) de garder les Informations Confidentielles en utilisant des normes de confidentialité non moins restrictives que celles stipulées par les présentes, et (d) le destinataire doit immédiatement notifier la partie qui les divulgue de toute perte réelle ou présumée ou toute utilisation non autorisée, divulgation ou accès à l’Information Confidentielle de la partie qui divulgue les informations, et prendra rapidement toutes les mesures raisonnablement demandées par la partie qui les divulgue pour limiter, arrêter ou autrement empêcher ladite perte ou utilisation, divulgation ou accès non autorisé. « Informations Confidentielles »désigne toute information divulguée par Red Hat ou un fournisseur à l’autre partie pendant la durée du présent Bon de Commande qui : (w) est désignée comme « confidentielle » ou portant une marque similaire, (x) est clairement identifiée comme confidentielle au moment de la divulgation, si elle est divulguée oralement, (y) est de telle nature que le destinataire sait qu'elle est confidentielle ou doit raisonnablement supposer qu'elle est confidentielle (par exemple, plans d’affaires, projections financières, listes de clients, etc.), ou (z) contient des Données Personnelles (telles que définies ci-dessous). Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (i) sont ou deviennent plus tard généralement disponibles pour le public sans aucune infraction au présent Bon de Commande (sous réserve que toutes les Données Personnelles divulguées par Red Hat ne soient pas soumises à cette exception) ; (ii) sont connues de ou possédées par le destinataire au moment de la divulgation par la partie qui l’a divulguée, comme cela est raisonnablement démontré par la documentation concomitante ; (iii) sont développées indépendamment par le destinataire sans utiliser les informations confidentielles du divulgateur comme raisonnablement démontré par la documentation concomitante ; (iv) deviennent licitement connues ou à la disposition du destinataire sans restriction de la part d’une source ayant le droit légitime de divulguer les informations ; ou (v) sont sous forme de code logiciel dans un code objet ou une forme de code source étant licenciée au titre d’une licence Open source. Il ne sera pas interdit au destinataire de se conformer à la divulgation prescrite par la loi en vigueur si (I), là où elle n’est pas légalement interdite, il donne à la partie divulgatrice l’avis préalable de l’exigence de divulgation afin d’autoriser la partie divulgatrice une possibilité raisonnable de s’opposer à la divulgation requise et de demander une injonctionde protection ou tout autre recours approprié, (II) il coopère raisonnablement avec la partie divulgatrice (aux frais de la partie divulgatrice) dans le cadre de ces efforts et (III) il divulgue uniquement les Informations Confidentielles strictement nécessaires pour se conformer à la loi applicable. Dans les dix (10) jours ouvrés suivant l’expiration ou la résiliation du présent Bon de Commande, le Prestataire doit fournir une certification écrite à Red Hat indiquant qu’il a correctement détruit ou rendu les Informations Confidentielles de Red Hat (y compris tout document incorporant, faisant référence ou se fondant sur les Informations Confidentielles de Red Hat) et tout document que Red Hat a fourni ou mis à disposition du Prestataire (indépendamment du fait que ledit document soit soumis à la protection de la propriété intellectuelle). Si la partie divulgatrice estime que le destinataire (ou un employé, mandataire , Affilié, entrepreneur, auditeur ou conseiller juridique du destinataire) a enfreint (ou pourrait enfreindre) le présent article 10.1, la partie divulgatrice peut demander une injonction, en plus des autres droits et recours disponibles en droit, pour faire cesser l'utilisation ou la divulgation non autorisée.

10.2 Sécurité des données. L'expression « Données personnelles » employée dans les présentes désigne toute information relative à une personne physique qui peut être identifiée, directement ou indirectement, notamment en utilisant un identifiant tel qu’un nom, un numéro d’identification, une donnée de localisation, un identifiant en ligne, ou un ou plusieurs facteurs spécifiques à l’identité physique, physiologique, génétique, mentale, économique, culturelle ou sociale de cette personne physique, ou toute autre information en vertu d’une loi ou d’une réglementation en vigueur. Le Prestataire déclare et garantit que son utilisation et le traitement des Données Personnelles se conformeront à toutes les lois applicables, y compris et sans s'y limiter, aux lois applicables en matière de protection des données, et qu’il n’engagera aucune activité relative à des Données personnelles qui mettrait Red Hat en état de violation ou entrainerait Red Hat à violer toute loi ou réglementation applicable. Le Prestataire doit traiter les Données Personnelles uniquement si nécessaire pour exécuter ses obligations en vertu du présent Bon de Commande, et le Prestataire comprend qu’il est interdit de conserver, d’utiliser ou de divulguer des Données Personnelles à toute autre fin. Le Prestataire mettra en oeuvre et maintiendra un logiciel pour détecter et gérer la destruction, la perte, la modification et la divulgation accidentelles ou illicites, et l’accès non autorisé à des Données Personnelles (un tel événement qualifié de « Manquement à la sécurité »). En cas de Manquement à la Sécurité, ou dans le cas où le Prestataire soupçonne un Manquement à la Sécurité, le Prestataire doit (a) informer rapidement Red Hat par téléphone ou en personne, avec un suivi par écrit immédiatement, (b) prendre rapidement des mesures pour prévenir toute autre Manquement à la Sécurité (y compris tout autre effet du Manquement à la Sécurité existante ou présumée), (c) coopérer avec Red Hat et lesautorités compétentes , le cas échéant, pour enquêter et résoudre le Manquement à la Sécurité, y compris mais sans s'y limiter, en fournissant une assistance raisonnable à Red Hat pour notifier toutes les tierces parties requérant une notification, et (d) fournir, lorsque cela est demandé par Red Hat, les services de surveillance aux frais du Prestataire. Le Prestataire fournira un accès rapide à Red Hat à tels dossiers liés à un Manquement à Sécurité à la demande raisonnable de Red Hat ; sous réserve qu'il ne soit pas demandé au Prestataire de fournir à Red Hat des dossiers appartenant à ou compromettant la sécurité des autres clients du Prestataire.

11. Divers. Le Prestataire est seul responsable de la supervision, de la direction, du contrôle et de la rémunération de son personnel et de ses sous-traitants, et Red Hat n’assume aucune responsabilité pour le personnel ou les sous-traitants du Prestataire. Tout en assurant la prestation des Services sur les sites indiqués par Red Hat, le Prestataire et son personnel ainsi que ses sous-traitants doivent se conformer à toutes les politiques et procédures applicables de Red Hat, y compris les conditions générales et les procédures concernant la santé et la sécurité, la sécurité et la confidentialité au travail. Le Prestataire s’engage à respecter les normes établies dans le code de conduite du fournisseur de Red Hat (et fera en sorte que ses mandataires et sous-traitants s’y conformeront), disponible à l’adresse https://www.redhat.com/en/about/code-of-conduct (y compris tout site successeur). Aucun avenant ou modification au présent Bon de Commande ne sera valide sauf stipulation écrite et signée par les représentants autorisés des deux parties. Aucune renonciation à une disposition ou condition n’est valide sauf par écrit et signée par les représentants autorisés des deux parties, et sera limitée à la situation spécifique pour laquelle elle est établie. Le présent Bon de Commande est cessible par l’une ou l’autre partie uniquement avec l’accord écrit préalable de l’autre partie, qui ne sera pas indûment refusé ou retardé ; sous réserve que Red Hat puisse céder le présent Bon de Commande à un affilié. L’une ou l’autre des parties peut céder le présent Bon de Commande à un successeur ou un acquéreur en vertu d’une fusion ou d’une cessionde la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de ladite partie, sans consentement écrit préalable. Le Prestataire tiendra des registres précis et lisibles en anglais concernant les Services et/ou les Biens fournis en vertu des présentes pendant la durée du présent Bon de Commande et pour une période d’au moins six (6) ans par la suite ou pour la période prescrite par la loi ou la réglementation en vigueur. Durant cette période, Red Hat aura le droit de conduire, pendant les heures de travail normales du Prestataire, un audit de ces registres afin de vérifier la conformité du Prestataire aux exigences du présent Bon de Commande. Red Hat et le Prestataire sont responsables de leurs propres frais et dépenses dans le cadre d’un tel audit ; sous réserve que, si l’audit révèle que le Prestataire n’a pas respecté les dispositions du présent Bon de Commande, le Prestataire paiera tous les frais et dépenses raisonnables encourus par Red Hat dans le cadre de l’audit. Le Prestataire se conformera à toutes les lois et réglementations applicables, y compris toutes les lois et réglementations anti-corruption applicables, telles que la loi américaine sur les pratiques de corruption à l’étranger (Foreign Corrupt Practices Act) et la loi contre la corruption (Bribery Act) du Royaume-Uni. Il ne se comportera pas de façon à occasionner Red Hat à enfreindre une loi ou une réglementation. Le Prestataire déclare et garantit qu’aucun de ses dirigeants, administrateurs ou membres du conseil d’administration (ou organe de direction similaire) ni aucun de ses proches (la « Famille Proche ») n’est un représentant du gouvernement ou un agent public et que, si l’une de ces personnes ou leur Famille Proche respective devient un représentant du gouvernement ou un agent public, le Prestataire informera immédiatement Red Hat par écrit conformément aux termes et conditions des présentes. Aucune des parties ne sera tenue pour responsable en cas de manquement ou de retard dans l’exécution de l’une de ses obligations en vertu du présent Bon de Commande en raison d’une cause, d’un événement ou d’une circonstance échappant au contrôle raisonnable de la partie touchée qui rend son exécution impossible en vertu des présentes, y compris, mais sans limitation, les catastrophes naturelles ; un incendie, un accident, une inondation, une guerre, une épidémie, une pandémie ou autre situation similaire, une quarantaine, un embargo ou tout autre action gouvernementale (y compris le respect de ceux-ci), un tremblement de terre, un acte terroriste, la destruction des installations de production, une émeute ou une insurrection (une telle cause, événement ou circonstance, désigné comme un « Événement de Force Majeure ») ; sous réserve que (a) la partie qui n’est pas en mesure d’exécuter ses obligations en raison d’un Evénement de Force Majeure ou qui en a retardé l’exécution, doit notifier par écrit rapidement ledit manquement ou retard attendu à l’autre partie (y compris des informations raisonnables à ce sujet), ainsi qu’un plan de remise en état raisonnable et (b) si le Prestataire est la partie concernée, (i) à la demande de Red Hat, le Prestataire remboursera toutes les frais avancés correspondant aux obligations du Prestataire concerné ou, à la discrétion de Red Hat, Red Hat peut compenser ces frais avec d’autres montants dus ou à échoir au Prestataire en vertu du présent Bon de Commande, (ii) Red Hat peut compenser les frais ou dépenses raisonnables qu’il engage dans le cadre d’un tel manquement ou retard du Prestataire avec de tout montant dû ou à échoir au Prestataire au titre des présentes et (iii) aucun Evénement de Force Majeure n'exemptera le Prestataire de la mise en oeuvre et de l’exécution des plans de continuité d’activité. Le Prestataire tient et tiendra pendant la durée de l'exécution des présentes, un plan de continuité des activités ou des plans conçus pour (x) atténuer les risques en cas de tout Evénement de Force Majeure pour assurer la continuité des Services ou de la fourniture de Biens, (y) limiter les effets d’un Evénement de Force Majeure sur les Services en cours ou la fourniture de Biens et (z) répondre, sans limitation, aux problèmes soulevés par les zones d'épidémies, de pandémie ou la planification de crises similaires et la cybersécurité. En ce qui concerne les Services et/ou les Biens fournis à Red Hat aux États-Unis, le présent Bon de Commande sera régi et interprété conformément aux lois de l’État de New York, sans donner effetaux dispositions relatives aux conflits de lois ou à la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises. Les parties consentent à la compétence exclusive des tribunaux fédéraux situés dans le comté de New York, New York, si les tribunaux fédéraux ont compétence (ratione materiae) ou autrement des tribunaux d’état du comté de New York, New York, et chaque partie consent irrévocablement à la juridiction personnelle de ces tribunaux et renonce à toutes les objections à ce lieu. Pour tous les autres Services et/ou Biens fournis à Red Hat, le présent Bon de Commande sera régi par et soumis aux lois, juridictions et lieu (chacune des parties y consentant irrévocablement, sous réserve que Red Hat puisse intenter toute mesure conservatoire, injonction ou toute autre action à des fins d’équité au titre du présent Bon de Commande devant toute juridisction, autorité administrative ou arbitrale compétente), tel qu’indiqué dans le tableau 1 ci-dessous. Les parties seront réputées, à toutes fins utiles, être des co-contractants indépendants. Chaque partie aura la responsabilité exclusive du paiement des taxes, déductions ou autres paiements et avantages applicables à son personnel. Les notifications doivent être par écrit et seront considérées comme remises en main propre ou cinq (5) jours après l’envoi en utilisant une méthode qui confirme la livraison aux adresses respectives indiquées dans la commande Red Hat applicable ; sous réserve que toute notification du Prestataire à Red Hat inclut une copie envoyée à : Red Hat, Inc., à l’attention de : Avocat général, 100 E. Davie St, Raleigh, North Carolina 27601 ; e-mail : legal-notices@redhat.com. Aucun droit ou licence, expresse ou implicite, n’est accordé par le présent Bon de Commande pour l’utilisation de noms commerciaux, services ou marques de Red Hat, d'affiliés de Red Hat ou de tiers sur les listes de clients du Prestataire, dans sa publicité ou de quelque façon que ce soit. Autant que faire se peut, chaque disposition du présent Bon de Commande sera interprétée de manière à être effective et valide en vertu de la loi applicable, mais si une disposition du présent Bon de Commande enfreint une loi, elle sera dissociée du reste du Bon de Commande et ignorée et une nouvelle disposition sera ajoutée au présent Bon de Commande et appliquée dans la mesure du possible, la disposition ainsi retirée illustrant l’intention des parties. Les titres utilisés dans le présent Bon de Commande n’ont aucun effet juridique. Le Prestataire ne doit employer aucun mandataire ou sous-traitant dans le cadre des Services et/ou des Biens sans l’accord écrit préalable de Red Hat. En tant que condition à l’accord de Red Hat, le Prestataire doit faire en sorte qu’un tel sous-traitant proposé accepte par écrit d’exécuter et d’être lié par toutes les obligations du Prestataire en vertu du présent Bon de Commande. Le Prestataire reste responsable et seul point de contact de Red Hat pour l’exécution du travail de ses sous-traitants dans la même mesure que s’ils étaient fournis par le Prestataire. Les dispositions du présent Bon de Commande qui, de par leurs termes, exigent l’exécution après la résiliation ou l’expiration ou ont une application à des événements qui peuvent survenir après la résiliation ou l’expiration du présent Bon de Commande, resteront en vigueur après la résiliation ou l’expiration du présent Bon de Commande. Afin d’éviter toute ambiguïté, toutes les obligations d’indemnisation et toutes les dispositions relatives à la limitation de responsabilité, aux droits de propriété intellectuelle, à la confidentialité et à la sécurité des données seront réputées survivre à la résiliation ou à l’expiration du présent Bon de Commande.

Tableau 1